7月11日，科大智能(300222.SZ)发布2018年半年度成绩预告称，上半年归归于上市公司股东的净赢利比上年同期上升10%至20%。

　　7月12日，上市公司实践操控人将其持有的公司总股本5%协议转让给宿迁京东新盛企业管理有限公司。

　　受接连利好的影响，科大智能股价接连两日上涨，13日成交额高达2.2亿元。

　　值得注意的是，6月以来，上市公司限售股解禁、限制性股票鼓励计划可解锁股份上市的音讯不断，在这种状况下，上市公司连发利好，背面的意图昭然若揭。

　　从成绩层面看，科大智能2018年一季度归归于上市公司股东的扣非净赢利为4556万元，比上年同期添加了22.7%；2017年扣非净赢利为2.91亿元，比2016年添加了17.1%；2016年扣非净赢利为2.48亿元，比2015年添加了102.8%。

　　成绩继续向好的另一面却是，上市公司重要股东近一年来轮流减持，或许股东们对科大智能的远景决心缺乏。

　　并且，科大智能账面上的商誉金额不容小觑，2017年该项高达16.77亿元，占净财物的40.4%。其间，烟台正信电气有限公司(下称“正信电气”)商称为539万元，上海永乾机电有限公司(下称“永乾机电”)商称为4.07亿元，上海乾承机械设备有限公司(下称“乾承机械”)商称为2321万元，上海冠致工业主动化有限公司(下称“冠致主动化”)商称为7.15亿元，华晓精细工业(姑苏)有限公司(下称“华晓精细”)商称为4.97亿元，杭州新余宏智能配备有限公司(下称“新余宏”)商称为2888万元。高额商誉是对赢利的潜在要挟，因为一旦商誉减值丢失会扣减当期赢利。

　　2017年，永乾机电的净赢利为1.17亿元，冠致主动化的净赢利为7446万元，华晓精细的净赢利为4701万元，三者算计占科大智能净赢利的67.9%。以高溢价并购扩展成绩像是一个赌局，赌标的公司可以用若干年的时刻赚回并购本钱，此后还能继续为上市公司发明价值。赌赢了大快人心；赌输了，赢利将无法抵御商誉减值狂潮，结果可想而知。

　　永乾机电自称是一家专业从事工业出产智能化归纳解决计划的规划、产品研制、体系施行与技能服务的企业，并且是国内为数不多可以供给定制化工业出产智能化归纳解决计划的企业之一。

　　2014年4月，科大智能以发行股份及付呈现金方法获得了永乾机电100%股权。到2013年8月31日，永乾机电净财物为8139万元，评价价值为5.26亿元，增值率为546.4%。

　　此前，华昌达(300278.SZ)曾谋划购买永乾机电100%股权，该计划于2012年8月停止。华昌达对永乾机电以2012年5月31日为基准日的预估值不超越4.26亿元，较科大智能的收买评价值低1亿元。对此，科大智能在布告中标明，两次财物评价的基准日相差一年多，本次财物评价时标的公司归纳实力明显进步；两次评价基准日企业存量财物发生较大改变，使得本次财物评价时标的公司溢余负债削减、自在现金流量添加；从收益法估值模型视点，按两次评价基准日的对应年份进行比较，本次财物评价较前次预评价，标的未来年度成绩预期有所添加。

　　从财务数据来看，永乾机电运营活动发生的现金流量净额在2013年1-8月为-1159万元，2012年度为4328万元，2011年度为-1683万元；2013年1-8月，永乾机电现金及现金等价物净添加额为-3441万元，可见被收买之前该公司的现金流状况欠好。尽管永乾机电2013年1-8月的运营收入简直可以与2012年全年比美，但应收账款由2012年度的1841万元添加至2013年1-8月的3643万元，标明所添加的出售额并没有及时转化为现金流。

　　天眼查闪现，到现在，永乾机电触及27起法令诉讼，包含合同胶葛、不正当竞争胶葛、经济补偿胶葛等，2015年7月还曾因违背核算机软件维护行政管理遭到处分。

　　《证券商场周刊》记者从启信宝得悉，永乾机电是6起案子的被实行人，其间2006年12月、2017年7月和2018年5月的3起案子尚在实行中。本刊截稿前，科大智能没有向记者泄漏这3起实行类案子的细节。

　　在收买时，买卖对方许诺永乾机电在2014年度、2015年度、2016年度实践净赢利数别离不低于5220万元、6264万元、7517万元。实践上，在上述期间，该公司均超额完结，别离完结净赢利5324万元、6781万元、8237万元，2017年，该公司更是完结了1.17亿元的净赢利。

　　如果说收买永乾机电是赌未来，那么收买正信电气则是让“自己人”致富的一个良机。

　　2012年12月，科大智能出资1800万元获得了正信电气51%的股权，其间的208万元认缴新增注册资本；2015年8月，科大智能以发行股份的方法购买了正信电气49%股权，使正信电气成为其全资子公司。

　　购买正信电气49%股权的买卖目标中，任建福时任科大智能的监事会主席，且直接持有正信电气21%的股份，此人还经过烟台世邦出资中心(下称“世邦出资”)直接持有正信电气15.3%的股份。

　　正信电气在评价基准日2014年12月31日，兼并报表归母净财物为4790万元，100%股权的评价值为3.83亿元，49%股权作价1.88亿元，增值率为699%。《发行股份购买财物暨相关买卖陈述书(修订稿)》闪现，与任建福的买卖对价为8012万元，与世邦出资的买卖对价为6486万元；任建福对正信电气的出资额为420万元，世邦出资对正信电气的出资额为340万元。核算可知，任建福从该买卖中额定获取了价值约1.31亿元的股份。

　　世邦出资入股正信电气的时刻为2015年2月，任建福将其持有的正信电气380万元股权别离转让予世邦出资及4名自然人，其间向世邦出资转让340万元出资额，转让价款为562万元。工商材料闪现，世邦出资成立于2015年2月，陈述书称任建福持有世邦出资90%的出资额，46名合伙人中有2人与任建福为亲属关系，是其共同行动听。如此看来，上市公司收买正信电气颇有“肥水不流外人田”的意味。

　　将陈述书的内容与正信电气的审计陈述比对，《证券商场周刊》记者发现有些信息不共同。陈述书称，2014 年度正信电气来自于科大智能及其部属企业运营收入占当期运营收入总额的份额为 35.11%；而审计陈述闪现，正信电气2014年度运营收入悉数来自4名客户，4名客户别离奉献了运营收入的80.61%、10%、5.61%和3.79%。那么，35.11%的数据从何而来呢？

　　此外，正信电气的毛利率也异于同行。2014年，正信电气一体化智能开关的毛利率为39.08%，智能归纳型配电主动化产品的毛利率和归纳毛利率均在38%以上。

　　作为比照，2014年，许继电气(000400.SZ)的智能电源及运用体系的利率为28.6%，归纳毛利率为34.4%；北京科锐(002350.SZ)的开关类产品毛利率为25.8%，归纳毛利率为27.7%；科陆电子(002121.SZ)的智能配电事务毛利率为37.6%。

　　从2014年上述公司出售端的相关买卖来看，许继电气相关出售的定价原则为商场定价；北京科锐出售给相关方的开关柜产品收入占同类买卖金额的份额为0.07%；科陆电子未有与日常运营相关的相关买卖。而2014年度、2013年度，正信电气来自于科大智能及其部属企业的运营收入别离为2146万元、1447万元，占当期运营收入总额的35.11%、31.98%。正信电气的高毛利率是否由向科大智能及其部属企业举高出售价格引起的呢？

　　2016年4月，科大智能以发行股份及付呈现金方法收买了冠致主动化100%股权。到评价基准日2015年10月31日，冠致主动化100%股权的评价值为8.02亿元，增值率为983%。从其主运营务、毛利率、出售客户、同行比较来剖析，科大智能的这笔高溢价收买好像都是一场豪赌。

　　冠致主动化成立于2012年11月，陈述书将其描绘成一家专业致力于工业智能化柔性出产线规划、研制、出产和出售的归纳解决计划供给商，产品首要包含智能焊装出产线、机器人工作站等归纳解决计划，称其为国内为数不多可以供给全方位、智能化和定制化柔性出产线归纳解决计划的企业之一。

　　这笔收买引起了监管部门重视，深交地点问询函中要求上市公司弥补发表冠致主动化首要产品轿车侧围智能焊装出产线毛利率变化较大的首要原因。公司回复称，2015年1-10月、2014年、2013年，冠致主动化轿车侧围智能焊装出产线年度轿车侧围智能焊装出产线毛利率低于陈述期其他各期，首要原因系冠致主动化成立于2012年年底，2013年度轿车侧围智能焊装出产线事务处于拓宽期，事务规划相对较小，出于商场拓宽需求，加之相关本钱投入较高，故而全体毛利率不高；2015年1-10月、2014年度，冠致主动化轿车侧围智能焊装出产线年度进步，首要系跟着冠致主动化产品技能和商场竞争力的进步，产品盈余才能进步，加之收入添加，相应规划效应闪现，毛利率有所进步。

　　但是，回复布告没有解说为何冠致主动化2015年1-10月的毛利率较2014年下降了3个百分点。

　　事实上，毛利率不稳定的原因还应包含依靠单一出售客户、议价才能受限的要素。2013年、2014年、2015年1-10月，冠致主动化对上海大众轿车有限公司的出售收入占各期总收入的份额别离为89%、99%和95%。

　　科大智能在回复布告中将智云股份(300097.SZ)、机器人(300024.SZ)、三丰智能(300276.SZ)、华昌达(300278.SZ)和天奇股份(002009.SZ)列为冠致主动化的5家可比上市公司，但是稍作比照即可发现冠致主动化与这5家公司的距离。2015年前5大客户占年度出售总额的份额一项，智云股份占比为39%，机器人占比为22%，三丰智能占比为21%，华昌达占比为43%，天奇股份占比为29%。这5家公司在2014年度的运营收入从2.2亿元到17.8亿元不等，冠致主动化2014年的运营收入仅为6113万元，不可同日而语。

　　买卖对方许诺，冠致主动化2016年度、2017年度、2018年度净赢利数别离不低于5200万元、6500万元、8300万元。实践上，依据盈余猜想专项审阅陈述，该公司2016-2017年别离完结净赢利5272万元、6598万元，接连两年均是精准完结成绩许诺。

　　2016年5月，科大智能以发行股份及付呈现金相结合的方法收买了华晓精细100%股权。陈述书称其为我国为数不多的可以供给定制化智能物流运送体系归纳解决计划的企业之一，依旧采用了与介绍永乾机电和冠致主动化相同的句式。

　　深交所注意到，华晓精细2015年1-10月运营收入较2014年有所下降，但净赢利较2014 年有较大起伏的添加。科大智能在回复问询函时称，2015年1-10月华晓精细收入较2014年度下降20.7%，而归归于母公司股东的净赢利添加 41.5%，首要系主运营务毛利率进步、期间费用率下降以及财物减值丢失的削减所造成的。

　　详细而言，华晓精细2015年1-10月、2014年主运营务毛利率别离为40.86%、36.55%，2015年1-10月较2014年毛利率进步，盈余才能增强，毛利上升要素对净赢利奉献添加；其次，华晓精细的期间费用率有所下降，上述期间别离为16.81%和18.51%，2015年1-10月的期间费用率较2014年下降，首要系华晓精细内部管理的进步以及事务规划的扩展，费用率下降然后净赢利添加。

　　这样一个带有疑点的标的评价增值率居然高达1268 %，净财物账面价值仅为 4035万元，却给科大智能带来了4.97亿元的商誉。买卖目标许诺，华晓精细2016年度、2017年度、2018年度净赢利数别离不低于3500万元、4500万元、5500万元。实践上，华晓精细2016-2017年别离完结净赢利3621万元、4720万元，根本上也是精准到达成绩许诺。

　　与诺力股份(603611.SH)收买无锡中鼎物流设备有限公司(下称“无锡中鼎”)比较，华晓精细可谓卖出了天价，而二者的收买时点及所在职业都根本共同。依据诺力股份发布的收买陈述，无锡中鼎90%股权买卖价格为 5.4亿元，到2016年3月31日，无锡中鼎100%股权评价值为 6.07亿元，增值率507%，不到华晓精细增值率的一半水平。

　　从科大智能一系列并购标的类型大约可以嗅到公司决策者关于智能制作的喜爱。2016年6月，公司对其全资子公司上海科大智能电气有限公司增资4000万元，9月将其更名为科大智能机器人技能有限公司(下称“智能机器人公司”)。2015年6月，上海科大智能电气有限公司曾因经过挂号的居处或许运营场所无法联络被浦东新区商场监管局列为运营反常，直至2016年8月，企业依法办理居处或许运营场所改变挂号后，才从反常名单中移出。更名后，智能机器人公司连续出资了6家智能制作企业，包含乾承机械和新余宏。

　　2017年1月，智能机器人公司以自有资金3500万元收买了新余宏85%的股权，与获得的实践股权金额比较溢价19.6倍，新余宏注册资本仍为200万元；2018年4月，智能机器人公司以1.38亿元收买乾承机械43%股权，与获得的实践股权金额比较溢价28倍，乾承机械注册资本仍为1100万元。

　　值得一提的是，乾承机械57%的股权已于2014年12月被科大智能全资子公司永乾机电以自有资金2850万元收买。两次收买发表了乾承机械部分财务数据，2014年1-10月其运营收入为1542万元，净赢利为45万元；2016财年运营收入为6501万元，净赢利为1663万元；2017财年运营收入为1.39亿元，净赢利为2719万元。由上述数据可见，乾承机械2017年的净赢利添加率高达60%左右。

　　此次收买43%股权，买卖对方许诺乾承机械2018年度、2019年度、2020年度许诺净赢利数别离不低于3000万元、3750万元、4688万元，年增幅只要25%，许诺较为保存，莫非原股东关于乾承机械的未来没有决心？

　　大举溢价并购的背面，科大智能反而需求征集资金保持运营。依据2017年年报，除了2011年初次揭露发行征集资金4.49亿元，公司还在2016年发行股份征集配套资金7.69亿元，这些资金中已有24%改变了用处。

　　2014年年底，科大智能对智能配电网通讯与监控终端产业化建造项目进行结项，并用剩下征集资金及利息永久弥补流动资金。公司称，鉴于我国配网主动化职业出资未可以按原规划建造进展施行，配网实践出资额低于商场预期，导致配网开关智能化进程与商场开展预期相差较大，依据对当时配网智能开关商场状况及未来一段时刻内职业开展趋势的判别，继续出资估计短期内难以获得抱负的经济效益。

　　此外，募投的商场营销网络建造项目、研制中心建造项目一拖再拖，科大智能别离于2013年年底和2014年年底决议将其停止，剩下征集资金及利息用于永久弥补流动资金。科大智能给出的理由是，公司于2012年年底完结了增资收买正信电气，公司营销服务将可以完结对山东、天津等环渤海湾区域构成辐射效应；考虑到国家电网公司未来对智能电网建造出资布局的调整，部分商场区域现在尚不合适建立办事处，原有项意图部分建造内容现已不再符合实践开展的需求；经过前期自有资金或专项补助资金的投入以及对公司内部资源的整合和装备，根本完结了研制中心建造项目原先规划的意图，亦可以满意公司出产运营、商场开展和研制战略的需求。

　　2015年年中，科大智能将超募资金出资项目“购买开展用地”结余资金2087万元及剩下部分超募资金2900万元用于永久弥补公司流动资金。2017年4月，公司决议将悉数剩下超募资金及利息 8276万元用于永久弥补公司流动资金。

　　科大智能不断运用募出资金永久弥补公司流动资金，或许意味着公司存在现金流偏紧的问题。阅历了大手笔并购之后，2017年，公司时隔3年再次呈现运营活动发生的现金流量净额为负数的状况，金额为-6108万元。

　　依据招股说明书，科大智能首要客户来自于国内电力体系，因为我国电力职业的设备收购、货款结算恪守严厉的预算管理制度，即一般在一季度进行项目立项、计划检查及同意收购计划，二季度及下半年实行招投标等程序后签定收购合同，因而，在完好的会计年度内，公司收入和赢利均呈现出必定的季节性特征，公司运营收入和净赢利的完结首要会集鄙人半年。2018年一季报闪现，科大智能的存货金额由上年同期的5.4亿元暴增至10.3亿元，而运营收入由上年同期的3.7亿元添加至5.1亿元，远低于存货同比增幅；2017年，公司对在产品和库存产品别离计提了140万元和954万元的贬价预备。这些数据或许预示着公司的存货周转速度有所放缓。

　　难以想象的是，科大智能的收购相关数据在现金流量表和财物负债表之间无法匹配。公司自2015财年至2017财年购买产品、承受劳务付出的现金继续大于收购总额，意味着公司没有因收购发生新的负债；另一方面，敷衍账款和敷衍收据继续添加，预付款未明显添加，意味着由收购发生了新的负债，二者互相矛盾。

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