原标题：星河生物：国信证券股份有限公司关于《关于对广东星河生物科技股份有限公司的问询函》的核对定见

　　国信证券股份有限公司关于 《关于对广东星河生物科技股份有限公司的问询函》的核对定见 深圳证券买卖所创业板公司处理部： 依据贵部出具的《关于对广东星河生物科技股份有限公司的问询函》（创业 板问询函【2017】第 90 号）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信 证券”或“本独立财务顾问”）现依据问询函的要求，就相关问题进行了核对， 定见如下（如无特别阐明，本核对定见中的简称与《关于现金收买四川友谊医院 有限职责公司 75%股权暨相关买卖的布告》一起）。 1、本次改变征集资金金额占征集资金总额的 88.24%，请从项目经济效益 视点比照改变前后的两个项目，充分阐明本次改变征集资金投向是否具有更好 的经济效益，请独立财务顾问就该事项进行核对并宣布核对定见。 【回复】 本次征集资金用处是由“立体定向归纳供货商项目”改变为“收买友谊医院 75%股权项目”。原“立体定向归纳供货商项目”归于分期收款的周期性项目， 资金占用周期为 8 年，累计完结净利润为 30,328.29 万元。“收买友谊医院 75% 股权项目”归于永续性项目，相同周期内累计完结的净利润为 49,190.17 万元， 详细如下： 单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 立体定向归纳供货商项目 4,776.62 7,187.41 10,553.79 7,810.46 收买友谊医院 75%股权项目 3,042.59 3,960.34 4,889.29 7,276.68 （46.15%部分） 续： 1 项目 T+5 T+6 T+7 T+8 算计 立体定向归纳供货商项目 - - - - 30,328.29 收买友谊医院 75%股权项目 7,196.25 7,627.32 7,736.84 7,460.86 49,190.17 （46.15%部分） 注：1、友谊医院 100%股权的估值为 130,000 万元，运用征集资金 60,000 万元的收买 份额为 46.15%（征集资金的实践运用金额还包含寄存期间的利息，因而实践收买份额有所 提高，下同）。因而，“收买友谊医院 75%股权项目”的净利润为 46.15%对应部分。2、“立 体定向归纳供货商项目”的收入承认时刻为前 4 年，后 4 年是货款回收期，不承认收入。 由上表可知，在不考虑友谊医院 8 年后继续运营产生收益的前提下，“收买 友谊医院 75%股权项目”未来 8 年内完结的净利润高于“立体定向归纳供货商项 目”同期间完结的净利润，具有更好的经济效益。 经核对，独立财务顾问以为，与“立体定向归纳供货商项目”相比较，“收 购友谊医院 75%股权项目”未来 8 年内完结更多的净利润，且该项目可以获得友 谊医院未来继续运营完结的净利润。因而，该项目具有更好的经济效益。 3、关于本次收买相关买卖标的友谊医院： （1）布告内容显现，友谊医院于 2013 年 11 月建立，请独立财务顾问对标 的财物的历史沿革进行核对，包含产权是否明晰，标的财物是否存在质押、冻 结等权力约束等景象，是否存在触及诉讼、裁定、司法强制执行等严重争议或 者存在阻碍权属搬运的其他情况，并宣布核对定见； 【回复】 ①友谊医院的历史沿革情况 友谊医院是由刘天尧和曹德莅一起出资建立的有限职责公司，于2013年8月 经四川省卫生厅核准赞同设置医疗机构，于2013年11月5日经成都市工商行政管 理局核准建立，并获得营业执照，注册本钱1,000万元。友谊医院建立时的股权 结构如下： 股东称号 实缴注册本钱（元） 股权份额 刘天尧 9,400,000.00 94.00% 2 股东称号 实缴注册本钱（元） 股权份额 曹德莅 600,000.00 6.00% 算计 10,000,000.00 100.00% 2015年12月3日，经友谊医院股东会一起抉择，自然人股东曹德莅将其所持 公司50万元股权（占公司注册本钱的5%）转让给自然人股东刘天尧。2015年12 月11日，成都市工商行政处理局出具（成）挂号内变（备）字【2015】第004925 号文件核准此次改变。经此次股权改变后，友谊医院股权结构如下： 股东称号 实缴注册本钱（元） 股权份额 刘天尧 9,900,000.00 99.00% 曹德莅 100,000.00 1.00% 算计 10,000,000.00 100.00% 2017年3月8日，经友谊医院股东会一起抉择，友谊医院的注册本钱由1,000 万元增加到30,000万元，新增的29,000万元注册本钱中，由股东刘天尧认缴28,710 万元，曹德莅认缴290万元，出资方法均为钱银，认缴期限为2037年3月1日。截 至现在，本次认缴注册本钱暂未实践出资。本次增资完结后，友谊医院股权结构 如下： 股东称号 认缴注册本钱（元） 实缴注册资（元） 股权份额 刘天尧 297,000,000.00 9,900,000.00 99.00% 曹德莅 3,000,000.00 100,000.00 1.00% 算计 300,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 2017年4月17日，经友谊医院股东会一起抉择，刘天尧和曹德莅将所持悉数 股权别离转让给泰达恒信和正定方信。2017年4月18日，本次股权转让完结了工 商改变挂号。本次股权转让完结后，友谊医院的股权结构如下： 股东称号 注册本钱（元） 股权份额 泰达恒信 165,000,000.00 55.00% 正定方信 135,000,000.00 45.00% 算计 300,000,000.00 100.00% 2017年4月20日，经友谊医院股东会一起抉择，正定方信将所持友谊医院25% 股权转让给广梧人和。2017年4月20日，本次股权转让完结了工商改变挂号。本 次股权转让完结后，友谊医院的股权结构如下： 3 股东称号 注册本钱（元） 股权份额 泰达恒信 165,000,000.00 55.00% 广梧人和 75,000,000.00 25.00% 正定方信 60,000,000.00 20.00% 算计 300,000,000.00 100.00% ②友谊医院股权权属情况 2016 年 6 月 1 日，嘉实本钱处理有限公司（托付人）与四川友谊医院有限 职责公司（借款人）、我国民生银行股份有限公司成都分行（受托人）签署了《公 司托付借款合同》（公委贷字第 ZH12 号）》，嘉实本钱处理有限公司 经过我国民生银行股份有限公司成都分行向四川友谊医院有限职责公司发放了 2.66 亿元的借款。2016 年 6 月 7 日，依据上述主合同，刘天尧、曹德莅和我国 民生银行股份有限公司成都分行签署了《托付借款质押合同》（个担质字第 ZH12-1 号、个担质字第 ZH12-2 号），刘天尧、曹德莅 将其所持有四川友谊医院有限职责公司 100%的股权质押给我国民生银行股份有 限公司成都分行。2016 年 6 月 15 日，上述股权质押完结挂号，质权挂号编号分 别为 30 和 29。 2017 年 4 月 18 日，在偿还上述借款后，成都市工商行政处理局出具《股权 出质刊出挂号通知书》（（成）股质挂号注字[2017]第 000090 号）和《股权出质 刊出挂号通知书》（（成）股质挂号注字[2017]第 000091 号），友谊医院 100%股 权现已处理股权出质刊出挂号手续。 到本核对定见出具日，经查阅国家企业信誉信息公示体系（四川），友谊 医院股权未设置新的质权。经查阅刘天尧出具的《声明》，其经过泰达恒信、广 梧人和、正定方信持有的友谊医院股权明晰，不存在质押、冻住等权力约束的情 形，未以友谊医院股权为标的签署任何其他的质押合同；友谊医院不触及诉讼、 裁定、司法强制执行等严重争议或许存在阻碍权属搬运的景象。 依据各方签署的《关于四川友谊医院有限职责公司股权转让协议》，刘天尧、 泰达恒信和正定方信声明确保其不存在阻碍或影响本次买卖的严重违法行为、重 大诉讼、裁定、严重行政处罚事项。 经核对，独立财务顾问以为，经查阅《股权出质刊出挂号通知书》、国家企 4 业信誉信息公示体系（四川）、《关于四川友谊医院有限职责公司股权转让协议》 和刘天尧出具的《声明》，友谊医院原股权质押现已免除，现在未设置新的质权； 其所持友谊医院股权明晰，不存在质押、冻住等权力约束的景象，未以友谊医院 股权为标的签署任何其他的质押合同；友谊医院不触及诉讼、裁定、司法强制执 行等严重争议或许存在阻碍权属搬运的景象。 （2）请弥补宣布本次买卖标的首要财物的权属情况、对外担保情况及首要 负债情况，请独立财务顾问进行核对并宣布专项定见； 【回复】 ①首要财物权属情况 到 2016 年 12 月 31 日，友谊医院固定财物明细情况如下： 单位：万元 项目 医疗设备 运输工具 工作及其他设备 算计 账面原值 10,245.76 204.73 1,090.73 11,541.22 累计折旧 1,644.87 38.66 324.43 2,007.96 账面价值 8,600.89 166.07 766.30 9,533.26 由上表可知，友谊医院具有的固定财物首要是医疗设备，其期末账面价值占 固定财物总额的份额为 90.22%。友谊医院具有的首要医疗设备明细如下： 序号 固定财物称号 数量 权属 有无担保 1 断层放射医治方案体系 1 友谊医院 无 2 医用直线 伽玛射线头部立体定向放射医治体系 1 友谊医院 无 4 磁共振成像体系 1 友谊医院 无 5 全身 X 射线 双摇床（床、床头柜、床垫） 801 友谊医院 无 8 供给室设备 1 友谊医院 无 9 呼吸机 10 友谊医院 无 10 全自动生化剖析仪 1 友谊医院 无 11 移动式 C 形臂 X 射线 STORZ 腹腔镜 1 友谊医院 无 5 序号 固定财物称号 数量 权属 有无担保 14 超声诊断仪 2 友谊医院 无 15 DR 1 友谊医院 无 16 五颜六色超声诊断仪 1 友谊医院 无 17 床旁监护仪 81 友谊医院 无 18 手术室监护仪 12 友谊医院 无 19 手术显微镜 1 友谊医院 无 20 干湿别离归纳吊桥 22 友谊医院 无 21 陪护椅 800 友谊医院 无 22 高明晰印象处理中心 2 友谊医院 无 23 全自动微生物判定及药敏剖析体系 1 友谊医院 无 24 体外高频热疗机 3 友谊医院 无 25 电子胃镜 2 友谊医院 无 26 全自动模块式血液体液剖析仪 1 友谊医院 无 27 医用空气消毒机 82 友谊医院 无 28 r 射线 友谊医院 无 算计 — 1839 — — 经查阅有关合同及刘天尧、友谊医院出具的《声明》，友谊医院现在具有的 医疗设备不存在担保、典当等权力约束的景象，刘天尧和友谊医院未以友谊医院 具有的医疗设备为标的签署任何典当合同。 ②首要负债情况 到 2016 年 12 月 31 日，友谊医院的负债总额为 30,935.82 万元，首要负债 情况如下： 单位：万元 项目 金额 内容 期后情况 首要是收购药品、耗材、医疗设 依据需求翻滚 敷衍账款 3,593.68 备的敷衍金钱 构成、翻滚付出 其他敷衍款 1,048.85 首要为敷衍玛西普的收益权金钱 已付出玛西普 一年内到期的非活动负债 1,600.00 向嘉实本钱处理有限公司的托付 已偿还 长期借款 23,400.00 借款 ③对外担保情况 经查阅友谊医院的相关合同、审计报告，以及友谊医院出具的《声明》，截 至本核对定见出具日，友谊医院不存在对外担保的景象。 6 依据各方签署的《关于四川友谊医院有限职责公司股权转让协议》，刘天尧、 泰达恒信和正定方信声明确保友谊医院的财务报表客观、公平、真实地反映了其 运营成绩及财物负债情况。除签署日已宣布的负债外，友谊医院不存在其它严重 不知道的负债、或有负债、已产生未宣布的诉讼或裁定等使友谊医院股东权益受损 等事项。 经核对，独立财务顾问以为，友谊医院具有的固定财物首要是医疗设备，该 等医疗设备不存在质押、担保的景象；友谊医院的首要负债是向嘉实本钱处理有 限公司的托付借款，该托付借款现已偿还；友谊医院不存在对外供给担保的景象。 7回来搜狐，检查更多