问题1、本次征集资金拟运用2.8亿元弥补活动性，请请求人结合当时实践运营

　　状况及现金流状况，未来募投项意图建造、投产后请求人全体日常运营资金需求，

　　问题2、请求人控股股东黄明松持股为26.22%，其间质押股份占公司总股本的

　　21.68%，占其持有股份的82.68%。请请求人进一步阐明：（1）股权质押的原因、

　　资金详细用处、约好的质权完结景象、实践财政状况和清偿才能等状况；（2）股

　　景象。请保荐安排和会计师阐明核对方法、依据和进程，并宣布核对定见。. 16

　　问题4、请求人本次方案征集资金总额不超越人民币147,100万元，扣除发行费

　　投项目之一为智能巡检机器人，产能将从现有的160台扩展到320台，现在该类

　　产品产销率为63.33%，请求人最近两次扩张均为收买方法，本次自建产能。请

　　阐明前募项目与本次募投项目之间的差异与联络；（2）阐明智能巡检机器人的应

　　机器人产能的必要性和合理性；（3）结合技能进步、职业开展、商场竞争等要素，

　　施，充分束手无策募投项意图可行性和合理性，募投项目投产后盈余才能的可继续性。

　　问题5、到2018年6月底，请求人商称为17.08亿元，占总财物比重为25.77%，

　　首要由收买冠致主动化、华晓精细及永乾机电等公司发生。2018年1-6月上述

　　三家公司已完结成绩较低，乾承机械2018年上半年完结净利润149.07万元，仅

　　为全年许诺成绩的5%。请请求人：（1）逐个阐明商誉构成的进程、承认依据，

　　是否契合企业会计准则要求；（2）量化剖析冠致主动化、华晓精细及永乾机电等

　　2018年1-6月完结成绩较低的原因，按当时的运营状况，完结全年成绩许诺是

　　否存在危险；（3）比照同职业可比公司，剖析阐明成绩季节性动摇的合理性；（4）

　　值测验，各项参数目标选取是否合理，商誉减值预备计提是否充分。....... 43

　　问题6、陈述期内，请求人完结净利润别离为1.51亿元、2.83亿元、3.51亿元

　　和0.51亿元，运营活动发生的现金流量净额别离为1.61亿元、0.58亿元、-0.61

　　亿元和-2.25亿元，请求人运营活动发生的现金流量净额大幅低于净利润。请申

　　请人：（1）比照同职业上市公司，阐明请求人净利润继续添加的原因及合理性；

　　（2）运营活动发生的现金流量净额继续下降的原因及合理性；（3）应收账款增

　　长较快的原因及合理性，是否存在放宽信誉方针等状况；（4）客户选用凉风方法

　　是否健全有用；（5）比照同职业上市公司状况，阐明应收账款坏账预备、存货跌

　　作业的函》（以下简称“奉告函”），国元证券股份有限公司（以下简称“国元证

　　券”、“保荐安排”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、

　　发行人、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）、华普天健会计师事务所

　　近三年浑金白玉收入复合添加率为72.72%，相应的应收账款添加较快，营运资金日

　　2018年度公司事务继续坚持快速添加势头。2018年1-6月公司已完结浑金白玉

　　收入12.46亿元，到2018年7月末公司没有履行的在手订单25.33亿元。经

　　测算，近期公司资金需求约为11.31亿元，到2018年6月末公司可运用钱银

　　资金4.38亿元，资金缺口约6.93亿元。公司本次弥补活动资金2.80亿元，有

　　户为国有电力公司及部属企业、大型轿车整车制作商、大型电力设备出产企业等。

　　益添加。2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月公司浑金白玉收入别离为

　　商场空间。跟着《我国制作2025》、《机器人工业开展规划（2016-2020年）》、《智

　　能制作开展规划（2016-2020年）》的全面施行和《工业互联网开展行动方案

　　（2018-2020年）》的出台，工业主动化将长时间处于前史开展机遇期。一起，《电

　　公司事务的高速开展需要更多的营运资金投入。2018年1-6月公司已完结浑金白玉收

　　入124,564.33万元，到2018年7月末公司没有履行的在手订单25.33亿元。

　　若公司除掉因收买导致的外生收入后，2015年度、2016年度、2017年度浑金白玉

　　注：1、依据公司前史浑金白玉收入添加率、2018年上半年已完结事务收入及现在在手订单

　　2、估量2018年底各项运营性财物、负债占浑金白玉收入的比重与2017年底共同；

　　依据上述测算效果，公司2018年度新增营运资金需求金额算计4.30亿元，

　　本次公司征集资金中2.80亿元拟用于弥补活动资金以满意公司日常出产运营的

　　到2018年6月30日，上市公司短期银行告贷余额为5.17亿元，公司目

　　建造项目（不蜚短流长本次募投项目），项目总合同金额为5.72亿，到2018年6

　　月30日，扣除拟运用前次征集资金2.60亿元和自有资金已付出的1.28亿元，

　　到2018年6月末，公司钱银资金余额为65,932.84万元，扣除已清晰用

　　途的前次征集资金余额10,730.73万元，运用受限的银行承兑汇票、保函保证金

　　等余额11,381.69万元后，可运用钱银资金余额为43,820.42万元，首要用于支

　　求，资金缺口约6.93亿元。考虑到公司上述近期资金缺口以及本次征集资金规

　　模，公司本次经过非公开发行征集资金弥补活动资金2.80亿元，有助于缓解当

　　2015年、2016年、2017年，公司收入规划及运营活动发生的现金流量状况

　　添加至2017年的255,927.56万元。由于受事务规划的扩展，应收账款、存货等

　　16,141.74万元下降至2017年的-6,107.91万元。跟着事务规划的进一步添加，

　　公司本次募投项目总出资额为18.41亿元，拟运用本次征集资金投入14.71

　　商场制高点，亦是上海市松江区政府“G60科创走廊”要点推进项目，项目建造

　　2017年度浑金白玉收入为255,927.56万元，2018年浑金白玉收入添加率依据上半年

　　已完结事务收入及公司在手订单状况等估量为40%。2019年度、2020年度浑金白玉

　　收入添加率参阅前史浑金白玉收入添加率及未来商场空间等要素依照30%慎重测算。

　　本次募投项目将完结收入126,248.00万元，则公司2020年全体完结浑金白玉收入

　　731,772.61万元，估量2020年底各项运营性财物、负债占浑金白玉收入的比重与2017

　　家微观经济方针、职业开展状况、商场竞争状况和公司事务开展状况等许多要素，

　　本次测算以2017年为基期，2020年为猜测期，依据活动资金预算方法和上

　　注：运营性活动财物=应收凉风+应收账款+预付账款+存货；运营性活动负债=敷衍账款+

　　敷衍凉风+预收账款；活动资金占用额=猜测期运营性活动财物-猜测期运营性活动负债；上

　　依据上述测算效果，公司投产后全体活动资金占用额30.47亿元，较2017

　　年度新增20亿元营运资金需求。本次公司征集资金中2.80亿元拟用于弥补活动

　　注：①数据来历于同花顺iFinD资讯。上述同职业上市公司数据选自同花顺数据中现在

　　“新证监会职业类”-“制作业”-“专用设备制作业”198家上市公司和“电气机械和器件

　　到2018年6月30日，科大智能财物负债率（兼并）为39.33%，与同行

　　上市公司适当。到2018年6月30日，公司兼并报表中存在金额较大的商誉

　　17.80亿元，除掉商誉影响后财物负债率为52.99%，高于同职业上市公司均匀水

　　日，公司短期告贷余额为51,690万元，估量利息2,022.06万元，若公司继续增

　　问题2、请求人控股股东黄明松持股为26.22%，其间质押股份占公司总股本

　　的21.68%，占其持有股份的82.68%。请请求人进一步阐明：（1）股权质押的原

　　因、资金详细用处、约好的质权完结景象、实践财政状况和清偿才能等状况；（2）

　　黄明松先生于2018年8月29日偿还了股权质押借款2.99亿元，已免除质

　　押4,978.80万股股票。到现在，黄明松先生共持有公司股份19,136.59万股，

　　占公司总股本的26.22%。上述股份免除质押后，黄明松先生累计质押股份为

　　黄明松先生现在质押的股票合计10,842.90万股，均为与证券公司处理的股

　　到2018年8月31日，科大智能股票收盘价为16.74元/股，高于上述股

　　票质押的平仓线价格。黄明松先生所持公司股票19,136.59万股，以上述收盘价

　　实业出资、置办房产、2014年认购科大智能发行股份及付出现金购买财物项目

　　此外，黄明松先生于2018年7月12日与宿迁京东新盛企业办理有限公司（以

　　36,491,023股股份转让给宿迁京东，转让价款总额为6.18亿元。2018年8月

　　到本回复出具日，黄明松先生共持有公司股份19,136.59万股，占公司总

　　股本的26.22%，其间累计质押股份合计10,842.90万股，占其持有公司股数的

　　《股票质押式回购买卖及挂号结算事务方法（2018年修订）》第二十四条第二款

　　押回购每笔最低初始买卖金额。融入方首笔初始买卖金额不得低于500万元（人

　　民币，下同），尔后每笔初始买卖金额不得低于50万元，深交所还有规则的景象

　　结明细表》，到2018年8月31日，发行人股票全体质押份额为27.69%，其间，

　　证券公司作为融出方的股票质押数量占公司总股本的份额为21.39%，其他安排

　　作为融出方的股票质押数量占公司总股本的份额为6.30%。上述股票质押契合

　　《股票质押式回购买卖及挂号结算事务方法（2018年修订）》第六十六条榜首款

　　超越该股票A股股本的30%。调集财物办理方案或定向财物办理客户作为融出方

　　得超越该股票A股股本的15%。因履约保证份额到达或低于约好数值，弥补质押

　　到2018年8月31日，发行人股票全体质押份额为27.69%，契合《股票

　　质押式回购买卖及挂号结算事务方法（2018年修订）》第六十六条第二款关于“证

　　得导致单只A股股票商场全体质押份额超越50%。因履约保证份额到达或低于约

　　高于60%，契合《股票质押式回购买卖及挂号结算事务方法（2018年修订）》第

　　到本回复出具日，黄明松先生共持有公司股份19,136.59万股，占公司总

　　股本的26.22%，其间累计质押股份合计10,842.90万股，占其持有公司股数的

　　56.66%，占公司总股本的14.86%，质押股票融资金额为6.83亿元。

　　上述各项股票质押式回购买卖的平仓价格规划为9.07～11.06元/股，对上述股

　　发行人股票商场价格（到2018年8月31日，科大智能收盘价位16.74

　　端状况即发行人股价跌落至9.07元/股时，黄明松先生所质押股票悉数被平仓，

　　黄明松先生仍持有发行人8,293.68万股股份，占发行人总股本的11.36%，仍高

　　于其他股东。股票价格涨跌受多种要素影响，即便出现公司股价大幅跌落的景象，

　　后续出现平仓危险，黄明松能够采纳追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、

　　转让价款，交纳结束相关税收和偿还部分股权质押借款后，尚余2.3亿元。此外，

　　议》、《最高额质押合同》等；核对了上述合同中所约好的质押份额、融资金额、

　　上市公司股份总数的份额已从82.68%降至56.66%；黄明松先生财政状况良好，

　　本项目总出资预算14,000.00万元，建造周期24个月。本项目建造蜚短流长对原

　　地址为上海市嘉定区联星路99号，厂房和用地均为永乾机电自有厂房用地。本项

　　本项目总出资预算12,000.00万元，建造周期24个月。本项目建造蜚短流长人

　　目由公司担任施行，施行地址为上海自由贸易试验区碧水路456号，场所为公司

　　项目”的征集资金于2016年7月到位。2016年9月，上海市松江区为加速推进

　　建造“G60科创走廊”（旨在深化工业集群布局、加强根底设施互联互通、推进

　　大形影相吊），有意引入科大智能作为要点智能制作企业入区，并给予多项方针支撑。

　　事会审批同意，公司于2016年12月竞拍获得了坐落上海市松江区洞泾镇建造用

　　器人晋级工业化项目”、“服务与特种机器人研制中心项目”的功用内容与施行目

　　露责任后，公司将“工业机器人晋级工业化项目”、“服务与特种机器人研制中心

　　第十二次会议布告》、《第三届监事会十二次监事会抉择布告》、《独立董事关于第

　　三届董事会第十二次会议相关的独立定见》、《国元证券股份有限公司、国海证券

　　2、2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议经过了《关于改变部分

　　征集资金用处的方案》。发行人在我国证监会指定信息陵暴网站布告了《2016年

　　状况专项陈述》、会计师出具《前次征集资金运用状况鉴证陈述》，核对了发行人

　　问题4、请求人本次方案征集资金总额不超越人民币147,100万元，扣除发

　　人募投项目之一为智能巡检机器人，产能将从现有的160台扩展到320台，现在

　　该类产品产销率为63.33%，请求人最近两次扩张均为收买方法，本次自建产能。

　　阐明前募项目与本次募投项目之间的差异与联络；（2）阐明智能巡检机器人的应

　　机器人产能的必要性和合理性；（3）结合技能进步、职业开展、商场竞争等要素，

　　施，充分束手无策募投项意图可行性和合理性，募投项目投产后盈余才能的可继续性。

　　资金总额份额为10.74%。该募投项目产品之一智能巡检机器人达产后将完结收

　　入19,200万元，占本次募投项目完结总收入的份额为15.21%。智能巡检机器人

　　售收入。2017年度智能巡检机器人产销率为63.33%，首要原因系公司2017年度

　　物流规划与调试中心建造项目”、“智能服务机器人工业化项目”首要为使用“科

　　置办机器设备及检测验验设备等，别离详细建造智能机械臂、AGV、智能巡检机

　　动，我国智能服务机器人未来商场空间非常宽广，商场规划将出现高速添加趋势。

　　依据《我国机器人工业开展陈述(2017)》显现，2017年，全球机器人商场规划

　　到达232亿美元，2012-2017年的均匀添加率挨近17%。其间，工业机器人147

　　亿美元，服务机器人29亿美元，特种机器人56亿美元。我国机器人商场规划将

　　到达62.8亿美元，2012-2017年的均匀添加率到达28%。到2020年，我国服务

　　数据来历：IFR（世界机器人联合会）、我国电子学会收拾，2017-2020年为猜测数据。

　　使用范畴，智能巡检机器人以移动机器人为移动形影相吊，搭载多种专用传感器设备，

　　在智能变电站范畴，依据国家电网公司拟定的开展规划要求，2016-2020年

　　期间要完结新建变电站智能化率100%，配电主动化覆盖率在2020年到达90%。

　　依据我国电力企业联合会计算和猜测，现在国内110kv及以上的变电站数量超越

　　20,000个，估量至2020年将超越30,000个；依据国家电网和南方电网的规划，

　　原有纽带及中心变电站智能化改造率将达100%。若依照每年10%的智能化改造进

　　度猜测，未来五年，我国电力职业室外智能巡检机器人年需求量约在2,000至

　　3,000台。依据现在室外智能巡检机器人的定价预算，我国室外智能巡检机器人

　　在智能配电站范畴，一般一个地级市配电站数量从500座至5,000座不等，

　　能配电网建造等要素，按均匀每个地级市1,000座配电站估量，全国297个地级

　　以上城市（含4个直辖市）大约具有配电站30万座。若假定约20%的主动化配

　　超越10,000台。依据现在室内巡检机器人的定价预算，我国室内智能巡检机器

　　点作业。2018年，广州、重庆、浙江、海南、江苏等地在其最新拟定的区域智

　　队累计获得相关范畴10项发明专利，实用新型和外观专利10项，20项软件著

　　公司开宣布的CSG-PIR系列配电站巡检机器人，获得上海市高新效果转化项

　　目，并布置使用于全国上百个配电站室内；研制出CSG-DS系列变电站巡检机器

　　无人驾驶载人管廊巡检AGV小车。现在，公司作为EPTC电力机器人技能规范委

　　会成员单位，并参加起草《变电站电力机器人的视觉辨认技能规范》、《变电站巡

　　客户。公司发挥本身技能优势和丰富工业化经历，于2016年成功研制出智能电

　　站等很多国内重要智能站所区域，一起也参加了国网和南网博鳌论坛、青岛APEC

　　当时我国机器人职业的现状及开展要求，国家及当地拟定了《我国制作2025》、

　　《机器人工业开展规划（2016-2020年）》和智能制作开展规划（2016-2020年）》

　　效果工业化的经历。公司充分发挥本身技能优势和丰富工业化经历，于2016年

　　(IFR)材料显现，我国2016年制作业中的工业机器人密度仅为68台/万人，挨近

　　于全球74台/万人的均匀水准，但低于欧洲的99台/万人，远低于日本（303台

　　/万人）和韩国（631台/万人）的水平。由此可见，我国工业机器人工业开展前

　　剖析陈述》数据显现，2016年我国机器人销量8.7万台，同比添加26.9%，快于

　　全球增速15.9%，占全球销量的30%。2017年我国工业机器人年销量11.1万台，

　　公司具有“智能机械臂（手）—AGV（脚）—柔性出产线（身）”于一体的完好产

　　业链，凭仗在工业出产智能化范畴较为抢先的技能根底和研制实力，2018年，

　　开展与使用，以AGV本体为中心部件，在物流运送设备中嵌入智能操控、工作管

　　升，尤其是智能工厂、无人工厂的不断出现，以AGV机器人为中心的智能物流系

　　着工业信息化的开展，智能制作对制作设备的智能化需求不断上升，AGV机器人

　　在国内工业机器人需求量激增以及“我国制作2025”、才智物流等各项方针的保

　　驾护航下，近年来我国以AGV机器人为中心设备的智能物流体系工业出现继续增

　　长。依据前瞻数据库数据，智能物流配备商场规划从2010年的缺乏800亿元级

　　别迅速添加至2016年的2,669亿元，至2017年现已到达3,380亿。未来几年，

　　智能物流配备商场规划将以约20%的年复合添加率递加，到2023年，智能物流

　　与物联网技能有机交融；大容量、多类型AGV设备的调度技能；更好的电源办理

　　发、制作，到达进步出产运送功率的智能机械设备。该细分产品具有负载重量大、

　　距离，可是跟着我国近年来工业主动化商场需求出现爆发性添加，国内AGV机器

　　商，商场所位逐渐进步。跟着我国本乡化AGV机器人工业的快速开展壮大，未来

　　我国本乡AGV机器人企业商场份额将逐渐扩张，职业商场所位快速进步，在我国

　　致力于批驳AGV（主动扶引轮式物流运送机器人）为中心设备的智能物流运送系

　　解决方案的企业之一，是春风日产和春风雷诺的战略协作供货商，在AGV激光导

　　出产线AGV的厂商。经过供给高精度、功能安稳的产品及成线化、柔性化和模块

　　人研究所数据显现，2017年公司产线AGV出货量排名国内榜首。凭仗着技能和

　　人工业开展陈述(2017)》显现，2017年，全球服务机器人商场估量达29亿美元。

　　2020年将快速添加至69亿美元，2016-2020年的均匀增速高达27.9%，职业发

　　展出现高速添加趋势。依据工信部《机器人工业开展规划（2016-2020年）》，我

　　国服务机器人工业规划继续添加，到2020年，我国服务机器人工业年出售收入

　　将超越300亿元。近年来，跟着我国在人工智能范畴技能创新不断加速，尤其是

　　定的开展规划要求，2016-2020年期间要完结新建变电站智能化率100%，配电自

　　动化覆盖率在2017年应到达50%，2020年到达90%。要完结电网智能化开展目

　　以及机械制作技能等多个技能环节，面向特定职业、特定场景、特定事务的需求，

　　断、预警报警等意图的机器人，可完结无人化巡检、智能监测、长途维保等功用，

　　熟，进入成长时间，潜在需求巨大。我国的智能服务机器人全体上看处于起步阶段，

　　务堆集和开展，具有较强的技能研制优势和丰富工业化经历，于2016年成功研

　　智能电网范畴，现在智能巡检机器人已在山东、北京、天津、上海等地广泛使用，

　　并经过国家电网安排的专项功能评测，各项目标均到达国网要求。公司是EPTC

　　技能规范》、《变电站巡检机器人施行规范》等多个技能规范；一起，公司电力巡

　　依据《我国机器人工业开展陈述(2017)》，我国工业机器人商场开展较快，

　　约占全球工业机器人商场的三分之一，是全球榜首大工业机器人使用商场。2016

　　年，我国工业机器人坚持高速添加，销量同比添加约30%。依照使用类型，2016

　　年国内工业机器人商场的波折上下料机器人占比61%，其次安装机器人占比15%，

　　求日益凸显，工业机器人的商场需求仍然旺盛。依据IFR（世界机器人联合会）

　　数据，2017年我国工业机器人销量为14.1万台，同比添加58%。估量未来三年，

　　快速开展。依据前瞻数据库数据，智能物流配备商场规划从2010年的缺乏800

　　亿元等级迅速添加至2016年的2,669亿元，至2017年现已到达3,380亿。未来

　　几年，智能物流配备商场规划将以约20%的年复合添加率递加，估量到2023年，

　　速添加。依据我国电子学会发布的《2017我国机器人工业开展陈述》，跟着我国

　　巨大商场潜力和开展空间。2016年，我国服务商场机器人商场规划到达10.3亿

　　美元，估量2017年我国服务机器人商场规划将到达13.2亿美元，同比添加约

　　28%，高于全球服务机器人商场年均增速,到2020年，跟着新式使用场景机器人

　　万元，2017年度新签定单金额较2016年添加58.74%，公司事务大幅添加，出售

　　强。到2018年6月30日，公司已具有44项发明专利，311项实用新型专利，

　　20项外观规划专利，153项软件著作权。公司高度重视人才部队的建造，经过多

　　心的技能优势，继续不断地晋级产品，进步商场竞争才能，促进新增产能的消化。

　　一汽集团、春风轿车、北京奔跑、华晨宝马、春风日产、春风雷诺、ABB、库柏、

　　营办理功率，下降营销本钱；加大专业营销人员的培育，树立专业化的营销部队，

　　2025》、《机器人工业开展规划（2016-2020年）》、《智能制作开展规划（2016-2020

　　年）》和《上海市城市总体规划（2017-2035年）》等工业方针，助推我国智能制

　　《机器人工业开展规划（2016-2020年）》清晰指出，到2020年，自主品牌

　　《上海市城市总体规划（2017-2035年）》也指出工业转型晋级，推进互联

　　开展规划（2016-2020年）》，我国服务机器人工业规划继续添加，到2020年，

　　力、烟草、机械、化工、节能环保等新的职业使用范畴，商场出售规划不断扩展；

　　效果工业化的经历。公司发挥本身技能优势和丰富工业化经历，于2016年成功

　　春风柳汽、神龙轿车、广汽菲亚特等轿车范畴整车出产商，ABB、库柏、西门子、

　　器人、规范AGV及其他智能物流设备、巡检等服务机器人等首要产品范畴的产能

　　施拟定的合理性，查看了公司产品在手订单，并对发行人办理人员进行了访谈等。

　　问题5、到2018年6月底，请求人商称为17.08亿元，占总财物比重为

　　25.77%，首要由收买冠致主动化、华晓精细及永乾机电等公司发生。2018年1-6

　　月上述三家公司已完结成绩较低，乾承机械2018年上半年完结净利润149.07

　　万元，仅为全年许诺成绩的5%。请请求人：（1）逐个阐明商誉构成的进程、确

　　认依据，是否契合企业会计准则要求；（2）量化剖析冠致主动化、华晓精细及永

　　乾机电等2018年1-6月完结成绩较低的原因，按当时的运营状况，完结全年业

　　绩许诺是否存在危险；（3）比照同职业可比公司，剖析阐明成绩季节性动摇的合

　　理性；（4）逐个阐明商誉减值测验的进程及其依据，陈述期末是否延聘外部残缺

　　兼并中获得的被购买方可辨认财物、负债公允价值的差额，承以为商誉。2018

　　公司发行股份及付出现金所购买冠致主动化100%股权以2015年10月31日

　　为基准日，选用收益法的残缺值为80,210.60万元，中水致远财物残缺有限公司

　　出具了中水致远评报字[2015]第2542号《财物残缺陈述书》；依据《发行股份及

　　付出现金购买财物协议》的约好，公司发行股份所购买的财物冠致主动化100%

　　股权以选用收益法的残缺价值80,210.60万元为参阅，洽谈掉包终究的买卖价格

　　公司发行股份及付出现金所购买冠致主动化100%股权的购买日为2016年5

　　月1日，依据中水致远评报字[2015]第2542号《财物残缺陈述》对冠致主动化

　　悉数股东权益在残缺基准日2015年10月31日以财物根底法残缺的残缺效果为

　　的相关规则，公司将买卖价格80,000.00万元作为兼并本钱，扣除购买日2016

　　年5月1日的可辨认净财物公允价值8,540.59万元后承认的商称为71,459.41

　　公司发行股份所购买华晓精细100%股权以2015年10月31日为基准日，采

　　用收益法的残缺值为55,178.90万元，中水致远财物残缺有限公司出具了中水致

　　远评报字[2015]第2543号《财物残缺陈述书》。依据《发行股份及付出现金购买

　　财物协议》的约好，公司本次发行股份所购买的财物华晓精细100%股权以选用

　　公司发行股份所购买华晓精细100%股权的购买日为2016年5月1日，依据

　　中水致远评报字[2015]第2543号《财物残缺陈述》对华晓精细悉数股东权益在

　　残缺基准日2015年10月31日以财物根底法残缺的残缺效果为根底，考虑残缺

　　的相关规则，公司将买卖价格54,900.00万元作为兼并本钱，扣除购买日2016

　　年5月1日的可辨认净财物公允价值5,175.46万元后承认的商称为49,724.54

　　公司发行股份及付出现金所购买永乾机电100%股权以2013年8月31日为

　　基准日，选用收益法的残缺值为52,612.06万元，中水致远财物残缺有限公司出

　　具了中水致远评报字[2013]第2076号《财物残缺陈述书》。依据《发行股份及支

　　付现金购买财物协议》的约好，公司本次发行股份所购买的财物华晓精细100%

　　股权以选用收益法的残缺价值52,612.06万元为参阅，洽谈掉包终究的买卖价格

　　公司发行股份及付出现金所购买永乾机电100%股权的购买日为2014年4月

　　1日，依据中水致远评报字[2014]第2063号《财物残缺陈述》对永乾机电悉数

　　股东权益在残缺基准日2014年3月31日以财物根底法残缺的残缺效果，永乾机

　　的相关规则，公司将买卖价格52,600.00万元作为兼并本钱，扣除购买日2014

　　年4月1日的可辨认净财物公允价值11,886.76万元后承认的商称为40,713.24

　　公司付出现金购买宏达电气51%股权的买卖价格以收买基准日（2017年12

　　达电气100%股权估值为30,941.00万元，宏达电气51%股权的作价承以为

　　公司付出现金所购买宏达电气51%股权的购买日为2018年5月31日，依据

　　中水致远评报字[2018]第020192号《财物残缺陈述》对宏达电气悉数股东权益

　　在残缺基准日2018年5月31日以财物根底法残缺的残缺效果为根底，宏达电气

　　扣除递延所得税负债后归属于本公司的可辨认净财物公允价值为5,465.83万

　　的相关规则，公司将买卖价格15,780.00万元作为兼并本钱，扣除购买日2018

　　年5月31日的可辨认净财物公允价值5,465.83万元后承认的商称为10,314.17

　　2018年6月末商誉较大的冠致主动化、华晓精细、永乾机电及宏达电气2018

　　净利润较2017年1-6月均有所添加。永乾机电2018年1-6月浑金白玉收入、净利润

　　较2017年1-6月下降首要是由于：（1）永乾机电于2018年上半年全体搬家至上

　　出产和检验发生必定影响，然后导致2018年1-6月浑金白玉收入较上年同期有所下

　　降；（2）2018年1-6月公司经过少量股权收买和股权划转方法将原永乾机电控

　　1-6月永乾机电减少了兼并乾承机械运营成绩，而2017年1-6月永乾机电运营

　　成绩中蜚短流长乾承机械运营成绩，2017年1-6月乾承机械归属于永乾机电净利润

　　金额为475.00万元；（3）永乾机电2018年1-6月由于人力本钱的添加、研制投

　　入的添加导致2018年1-6月办理费用较2017年1-6月添加较多，永乾机电2018

　　到2018年6月30日，永乾机电在手订单金额70,925.66万元，在手订单

　　较为充分，跟着2018年上半年全体搬家的完结，永乾机电下半年将加大产品交

　　货检验力度，永乾机电全年运营成绩亦将会集鄙人半年表现。估量永乾机电2018

　　气及乾承机械，2018年度成绩许诺别离为8,300万元、5,500万元、3,000万元

　　及3,000万元。结合现在在手订单及未来开展，公司别离对冠致主动化、华晓精

　　到2018年6月30日，冠致主动化在手订单金额为38,659.20万元，冠致

　　注：猜测的2018年下半年净利率高于上半年，首要是由于下半年浑金白玉收入添加，期间

　　6月30日，华晓精细在手订单金额为5,133.48万元，结合华晓精细7月及8月

　　新签定单4,925.00万元、已中标及在履行没有签定订单约5,400.00万元，华晓

　　注：猜测的2018年下半年净利率高于上半年，首要是由于下半年浑金白玉收入添加，期间

　　达电气的出售订单一般会集鄙人半年。到2018年6月30日，宏达电气在手订

　　单金额为3,056.00万元，结合宏达电气7月及8月新签定单3,289.95万元及宏

　　注：猜测的2018年下半年净利率高于上半年，首要是由于下半年浑金白玉收入添加，期间

　　到2018年6月30日，乾承机械在手订单金额为15,859.00万元，乾承机

　　注：猜测的2018年下半年净利率高于上半年，首要是由于下半年浑金白玉收入添加，期间

　　依据冠致主动化、华晓精细、宏达电气、乾承机械2018年7-12月猜测数以

　　选取同职业可比公司2017年1-6月净利润及浑金白玉收入与2017年度数据进行

　　注：冠致主动化按当时的运营状况猜测的2018年度净利润为8,643.63万元，低于上表

　　中猜测的2018年度净利润，首要是由于上表猜测数据未猜测财物减值丢失、浑金白玉外收入及

　　浑金白玉外恶劣等。冠致主动化按当时实践运营状况猜测的2018年度净利润中财物减值丢失金

　　额为458.20万元、浑金白玉外收入金额为233.19万元，上表猜测净利润考虑该要素影响后金额

　　场的股本收益率和债款收益率的根底上，发行人选用11.40%作为冠致主动化折

　　性财物（负债）后，发行人测算的冠致主动化2017年12月31日的可回收金额

　　为99,900.00万元，高于蜚短流长商誉的财物组的价值，发行人对冠致主动化的商誉

　　的股本收益率和债款收益率的根底上，发行人选用11.26%作为华晓精细折现率。

　　性财物（负债）后，发行人测算华晓精细2017年12月31日的可回收金额为

　　68,600.00万元，高于蜚短流长商誉的财物组的价值，发行人对华晓精细的商誉不存

　　注：永乾机电按当时的运营状况猜测的2018年度浑金白玉收入为95,356.54万元，高于上

　　表中猜测的2018年度浑金白玉收入，首要是由于：①上表猜测数据不含永乾机电部属子公司，

　　永乾机电按当时的运营状况猜测的部属子公司浑金白玉收入为1.58亿元（不考虑永乾划分至子

　　公司的事务）；②永乾机电当时成绩猜测是在2018年1-6月已完结成绩及现在在手订单根底

　　的股本收益率和债款收益率的根底上，发行人选用12.84%作为永乾机电折现率。

　　性财物（负债）后，发行人测算的永乾机电2017年12月31日的可回收金额为

　　106,500.00万元，高于蜚短流长商誉的财物组的价值，发行人对永乾机电的商誉不

　　行猜测数据测算可收回金额。经测算，公司持有的新余宏85%股权、乾承机械57%

　　股权、正信电气100%股权财物组期末估量可收回金额别离为3,910.00万元、

　　18,183.00万元、49,500.00万元，均大于各自蜚短流长商誉的财物组的价值。公司

　　数据及要害参数进行复核，经复核，公司各项参数目标选取合理，公司2017年

　　到2018年6月末，公司兼并财物负债表商誉账面价值为17.80亿元。若

　　生商誉财物组的各子公司2018年1-6月运营成绩、现在在手订单及实践运营情

　　2018年1-6月运营成绩与上年同期数据进行比照；比照发行人与同职业可比公

　　司2017年度成绩季节性动摇；对公司2018年6月30日在手订单状况及7-12

　　月猜测数据进行检查；残缺与编制折现现金流猜测（估量商誉可收回金额的根底）

　　2018年度成绩许诺能够完结；经过比照同职业上市公司的运营成绩，发行人业

　　绩季节性动摇是合理的；2017年底发行人延聘了中水致远财物残缺有限公司对

　　问题6、陈述期内，请求人完结净利润别离为1.51亿元、2.83亿元、3.51

　　亿元和0.51亿元，运营活动发生的现金流量净额别离为1.61亿元、0.58亿元、

　　-0.61亿元和-2.25亿元，请求人运营活动发生的现金流量净额大幅低于净利润。

　　请请求人：（1）比照同职业上市公司，阐明请求人净利润继续添加的原因及合理

　　性；（2）运营活动发生的现金流量净额继续下降的原因及合理性；（3）应收账款

　　添加较快的原因及合理性，是否存在放宽信誉方针等状况；（4）客户选用凉风方

　　施是否健全有用；（5）比照同职业上市公司状况，阐明应收账款坏账预备、存货

　　趋势，2016年度、2017年度职业均匀浑金白玉收入增幅别离为18.25%、31.00%，行

　　业均匀毛利额增幅别离为19.80%、36.72%。科大智能2016年度、2017年度浑金白玉

　　科大智能2016年度浑金白玉收入、毛利额添加率别离为102.12%、75.22%，高

　　于同职业添加份额较多，首要原因系公司2016年发行股份购买冠致主动化和华

　　晓精细100%股权，上述两家公司浑金白玉收入和净利润于2016年5月并入科大智能

　　加，公司最近三年净利润相应继续添加，公司2016年度、2017年度净利润添加

　　率别离为86.70%、24.24%。公司成绩的添加与同职业上市公司全体趋势坚持一

　　公司2016年度运营活动发生的现金流量净额较2015年度下降63.98%，主

　　要是由于公司2016年收买冠致主动化及华晓精细，使得公司在工业出产智能化

　　职业事务规划进一步添加，受事务规划添加及客户结算收支的影响，公司2016

　　年底应收账款添加较多，导致2016年度运营活动发生的现金流量净额较2015

　　年度下降。同职业上市公司均匀运营活动发生的现金流量净额2016年度较2015

　　公司2017年度运营活动发生的现金流量净额较2016年度下降205.17%，主

　　要是由于：①跟着事务规划扩展，应收账款添加较大。2017年度公司电力主动

　　企业资金结算收支等影响，正信电气回款较慢，导致电力主动化职业2017年底

　　大。公司2017年底在手订单金额较大，公司为骄纵向客户波浪交给产品而储藏

　　1、公司2016年底应收账款较2015年底添加84.90%，首要是由于公司2016

　　年5月收买冠致主动化及华晓精细，一起公司2016年度事务规划添加较大所造成的，

　　2、公司2017年底应收账款较2016年底添加69.36%，首要是由于事务规划

　　添加所造成的，公司2017年度浑金白玉收入较2016年度添加47.60%，应收账款添加比

　　（1）2017年度公司工业出产智能化职业浑金白玉收入较2016年度添加70.04%，

　　2017年底应收账款余额较2016年底添加73.96%，两者添加幅度根本共同。

　　（2）2017年度公司电力主动化职业浑金白玉收入较2016年度添加13.46%，2017

　　年底应收账款余额较2016年底添加59.60%，应收账款余额增幅高于浑金白玉收入增

　　主动化职业2017年底应收账款余额添加幅度大于2017年度浑金白玉收入添加幅度。

　　公司2015年底、2016年底及2017年底计提的应收账款坏账预备余额占应

　　注：同职业上市公司未陵暴2018年3月末应收账款坏账预备余额，因而比照数据不蜚短流长

　　综上，公司2015年底、2016年底及2017年底计提的应收账款坏账预备余

　　公司2015年底、2016年底及2017年底计提的存货贬价预备余额占存货余

　　注：同职业上市公司未陵暴2018年3月末存货贬价预备余额，因而比照数据不蜚短流长2018

　　公司均匀水平，2016年底、2017年底均与同职业上市公司均匀水平适当。公司

　　段应收账款坏账预备计提份额，与发行人数据进行比照；了解、测验发行人出售、

　　收款相关的内部操操控度、财政核算准则的规划和履行；差异发行人各事务模块、

　　对发行人2015年底、2016年底及2017年底应收账款坏账预备及存货贬价预备

　　动原因；选取了同职业上市公司同比期间净利润、运营活动发生的现金流量净额、

　　及存货贬价预备计提方针，对发行人2015年底、2016年底及2017年底应收账

　　职业快速开展，以及本身竞争力的进步和外延式扩张战略的施行，公司浑金白玉收入、

　　上市公司比较，发行人2015年底、2016年底及2017年底应收账款坏账预备及